答辩人王××，1945年12月12日出生，汉族，临武县人，现住临武县××居委会3组。

被答辩人周×，1937年10月5日出生，汉族，临武县人，现住临武县万水乡××村委会三组。

答辩请求：请求依法驳回原告的诉讼请求。

事实与理由：

被答辩人与其子周××告知答辩人，周××在金龙矿的24.5%股份因发生了刑事案件后将股份转让给了金龙矿的另一个股东香港A企业有限公司（以下简称A公司），但是A公司仅支付了13万元，未按约定将53万元支付给周××。据此，委托答辩人通过各种途径确认其享有金龙矿24.5%的股份，被答辩人与答辩人于2011年6月19日签订《委托代理协议书》，约定了相关代理事项及具体报酬，答辩人也按照约定进行了去深圳、香港取证，向法院起诉，向上级部门上访等。经过被告的多方努力，周××股权确认纠纷一案于2013年3月在郴州市中级人民法院立案，同年4月30日，周××及被答辩人与答辩人再次签订了《风险代理协议书》，协议这样约定：“第十条、2011年6月19日签订的协议作废，以本协议为有效协议；第一条、……周××或周×给王××的风险代理费10万元作为回报，不包括王××两人在金龙矿七年的看守费和多年的上访经费及劳务工资；第三条、法院诉讼费、上诉费和请律师的风险代理费由甲方（周××和周×）承担；第五条、乙方（答辩人）在诉讼、上诉期间因经费困难，必须向甲方预先借取4万元作活动资金，不管失败或赢了都要由乙方归还甲方。如赢了就从代理费10万元内扣除，剩余部分再给乙方。如失败也得归还甲方。”后双方于2013年6月5日就4月30日签订的协议又达成了《风险代理补充协议书》，协议约定：“甲方必须全面真实的向乙方叙述案情，提供本案有关的证据和相关材料，乙方接受委托后，如发现甲方虚构或隐瞒事实，乙方有权利终止代理，并视为代理目的的实现，依约向甲方收取前合同约定的费用，所产生的不良后果由甲方负责，乙方概不负责。”

由上述协议可知，一、答辩人与被答辩人是因委托代理关系而产生的劳务纠纷，并不是被答辩人所述的民间借贷纠纷。被答辩人预付给答辩人的4万元，实际上是附条件预支劳务费，即当答辩人达到了被答辩人委托事项的目的时，该款可以抵扣代理报酬，但是未达到目的答辩人就应该将该款返还被答辩人，这与民间借贷完全是不同的法律关系。二、由2013年6月5日就4月30日签订的协议又达成了《风险代理补充协议书》的约定，周××向答辩人隐瞒事实，答辩人可以视为代理目的已经实现，依约向被答辩人收取前合同约定的10万元报酬。周××委托答辩人代理追偿金龙矿24.5%时，只是告知答辩人收取了13万元的股份转让款，并未告知其已经收齐53万元转让款并向顺兴有色金属公司（即金龙公司）出具了《收取郴州市顺兴有色金属退股金证明》的事实，在答辩人经过多方努力聘请律师将该案在郴州市中级人民法院立案，在开庭时顺兴有色金属公司的代理人出具了由周××亲笔书写的收取郴州市顺兴有色金属退股金证明》，后该证明被市中院对其真实性、合法性予以认定，作为定案的依据，认为周××已经收取53万元，并将其持有的24.5%的股份转让给了金龙公司的事实，导致中院直接驳回了原告周××诉请。答辩人又代理周××聘请律师代为向湖南省高院上诉，省高院认为一审判决查明的事实清楚，对于原告提出的异议均不予支持，驳回上诉，维持原判。从法院对该证明的认定可以看出，周××在已经收受了53万元转让款完成了股份转让的情况下，仍然委托答辩人代为追偿24.5%的股份，完全是在虚构和隐瞒事实，答辩人根本不可能达到其委托代理目的，导致答辩人花费了大量的人力和财力最终却是败诉的结果，该结果完全是由周××自己正常的，依据双方的补充协议答辩人视为达到了代理目的，可以向被答辩人父子索要10万元的报酬。既然已经视为达到了代理目的，那么，其预支的4万元就应当抵扣代理报酬。三、由双方4月30日签订《风险代理协议书》的约定，代理过程产生的上访经费和劳务工资、法院的诉讼费、上诉费、聘请律师的费用由被答辩人和周××承当。答辩人接受委托后，在办理该案的过程中车旅费、律师聘请费、诉讼费共计18342.5元，该费用应由被答辩人承当。

综上所述，答辩人认为，本案并非民间借贷纠纷，而是因委托代理关系产生的劳务纠纷。依据双方的协议约定，周××虚构和隐瞒了案件的事实，答辩人视为已经实现了代理目的，有权索要约定的10万元报酬，已经预支的4万元答辩人可以抵扣，剩余的6万元和答辩人代为支付的18342.5元，被答辩人也要依约支付给答辩人，被答辩人要求答辩人归还4万元没有事实和法律依据，请求法院依法驳回其诉请。

    答辩人：李文飞

2014年3月31日